民生银行监事会副主席辞任，公司治理遇难题

　　来源：财经众议院

　　民生银行的公司治理，可能又让投资者担忧了。

　　10月11日晚间，民生银行发布公告，监事会副主席杨毓因到龄退休，辞去公司第九届监事会副主席、职工监事、监事会监督委员会及提名与评价委员会委员等相关职务。

　　而在今年的6月26日，杨毓刚获连任监事会副主席，至今仅3个多月。

　　自今年3月张俊潼转任执行董事、副行长后，民生银行监事会主席就一直空缺。如今随着杨毓的辞任，监事会仅有5名监事。

　　监事人数减少不是问题，但是，由于杨毓的辞任，却很可能导致民生银行监事会的人员构成，被动违反公司章程。

　　目前民生银行5人监事会中，有股东监事2人，外部监事2人，职工监事1人。这样的人员构成，明显与公司章程不符。

　　关于公司章程，民生银行将在10月25日召开临时股东大会，其中就有审议修改公司章程的议案。但无论按照之前的章程，还是修改后的章程，都规定“职工监事的比例不少于三分之一”。而目前民生银行监事会仅有一名职工监事，只占20%，显然少于三分之一。

　　目前民生银行并未宣布补选职工监事，也未说明杨毓的辞任是当日生效？还是等新的职工监事补选后才能生效？如果仅从公告来分析，由于未做说明，应该是自辞任之日起生效。这无疑会导致监事会人员构成违反公司章程。

　　但是，按照民生银行的公司章程，“监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。”

　　这说明，杨毓尽管已经辞任，还应该继续履职。但前提条件是“职工监事的比例不少于三分之一”是法定人数。

　　民生银行未做进一步说明，投资者显然也弄不清楚。杨毓的辞任，给公司治理出了一道难题。

　　另外值得关注的是，民生银行修改后的公司章程，将监事会组成人员由9人降低为5至9人，而这个低限恰恰与目前监事会的人数一致。

　　而且，民生银行监事会目前唯一的职工监事，也是在今年6月7日换届前紧急补选的。资料显示，职工监事龙平，现任民生银行审计部总经理。

　　除了职工监事，目前民生银行监事会有股东监事2人，分别为重庆国际信托董事长翁振杰和福信集团的吴迪，此两人均为由上届董事转任而来，而且，翁振杰目前还担任监事会副主席；2名外部监事，分别为鲁钟男和李宇。

　　财经众议院注意到，民生银行监事会副主席翁振杰，在上届董事会的任职资格一直未获监管核准。

　　资料显示，翁振杰1962年出生，现任重庆国际信托股份有限公司董事长、国都证券股份有限公司董事长、中国信托业保障基金有限责任公司董事及中国信托登记有限责任公司董事。

　　唯一的监事会副主席由外部人士担任，这在全国性股份制银行中极为罕见。

　　按照民生银行公司章程规定，“监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　　这意味着，重庆国际信托的董事长翁振杰，将作为唯一的监事会副主席，来主持民生银行的监事会会议。

　　但投资者不清楚的是，翁振杰的董事任职资格，一直到上届董事会任期结束也未获核准，此次转战监事会，是否合规？民生银行未向外界解释这项人事布局的合规性。

　　值得关注的是，在民生银行公司章程中规定，“本章程中不得担任董事的情形，同样适用于监事。”

　　不止监事会，民生银行新一届董事会，一开局就疑似有2名董事被限制投票权。

　　2024年6月26日，民生银行2023年年度股东大会选举产生第九届董事会，这届董事会由16名董事组成，包括张宏伟、刘永好、史玉柱、宋春风、赵鹏、梁鑫杰、林立7名非执行董事，曲新久、温秋菊、宋焕政、杨志威、程凤朝、刘寒星6名独立董事，以及高迎欣、王晓永、张俊潼3名执行董事。

　　但新一届董事召开的多次会议中，均显示有2名董事被限制投票。

　　例如，9月27日召开的第九届董事会第五次会议，由于已经核准任职资格的有14名董事，因此会议应到董事14名，但投票总票数却显示为12票。

　　到底是哪两位董事被限制了投票权呢？民生银行在公告中并未明确透露。

　　在2024年中报中民生银行表示，质押股权数量达到或超过其持股50%的主要股东，在股东大会及其派出董事在董事会上的表决权已被限制。

　　财报显示，持股3.15%的上海健特生命科技有限公司，几乎将其股份全部质押，远超50%的质押比例。而上海健特生命科技有限公司的控股股东为巨人投资有限公司，其实际控制人为史玉柱，是民生银行的董事。

　　另外，持股比例为2.91%的东方集团股份有限公司，也几乎质押了其所持股份的全部。东方集团的实控人张宏伟，担任民生银行副董事长。

　　因此，从质押比例来分析，史玉柱和张宏伟大概率是被限制表决权的两名董事。当然，这需要民生银行进一步披露确认。

　　而在上一届董事会担任民生银行副董事长的卢志强，也在任职期间在董事会上被多次限制投票，换届时已经出局。

　　新一届董事会如果从一开始就有董事被限制投票，这是否说明民生银行在新一届董事会的人员构成上应该更审慎一些？

　　董事会“带病出生”，监事会游走在合规的边缘，如果属实的话，投资者显然又要为民生银行的公司治理担忧了。